Les statuts de société contiennent des informations essentielles comme sa dénomination, son siège social et son capital. Ils servent à organiser son fonctionnement, en régissant les rapports entre associés et ceux qu’a la société avec les tiers. Tout au long de la vie d’une entreprise, différentes circonstances peuvent néanmoins se présenter, vous obligeant à changer les statuts de votre société. Quand est-ce possible ? Quand faut-il le faire ? Et quelles sont les conséquences d’une telle décision ? Toutes les réponses dans cet article.
Y a-t-il un délai minimum à attendre après la création d’une société ?
Il n’existe pas de délai minimum à respecter à la suite de la création de la société pour en modifier les statuts. En effet, vous avez la possibilité de le faire à tout moment, sauf disposition statutaire contraire.
Vous avez tout simplement à suivre les démarches nécessaires. Celles-ci correspondent notamment à une prise de décision des actionnaires ou des associés lors d’une assemblée extraordinaire, suivie de la rédaction d’un procès-verbal. Il est ensuite nécessaire de réaliser une publication du changement statutaire dans un journal d’annonces légales compétent.
La prochaine étape consiste à transmettre une demande d’inscription modificative au greffe, avec tous les documents nécessaires, dans un délai d’un mois après la prise de décision. Et il ne reste plus qu’à attendre que le greffe procède à la publication de ce changement au Bodacc (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).
Quand est-ce envisageable ?
Les statuts d’une société peuvent être modifiés pour différentes raisons, notamment lorsqu’on souhaite apporter certains changements. Ainsi, il ne faut pas négliger l’importance de modifier les statuts de votre société dans les situations suivantes.
Changement de dénomination/raison sociale
Permettant d’identifier la société, la dénomination ou raison sociale est une donnée fondamentale pour une entreprise et doit apparaître dans les statuts. Ainsi, en cas de changement de cet élément, il faut obligatoirement faire la modification correspondante au niveau des statuts.
Changement d’objet social
L’objet social, quant à lui, sert principalement à connaître l’activité d’une structure et constitue donc aussi un élément essentiel des statuts. Un changement d’objet social ne correspond à rien de moins qu’un changement d’activité. Il faut alors constamment le tenir à jour au niveau des statuts.
Changement de forme juridique
La forme juridique est un autre élément clé des statuts d’une entreprise. Il peut s’agir d’une SAS, SARL, EURL, ou encore d’une SASU. Quoi qu’il en soit, un changement statutaire est aussi nécessaire. Si vous êtes par exemple à la tête d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et que vous souhaitez intégrer de nouveaux associés, vous pouvez passer à une SAS en procédant à une modification statutaire. Vous ne pouvez effectivement pas exercer une activité sous forme de SAS alors que la forme juridique est encore une SASU. Les statuts et la réalité doivent correspondre.
Modification du capital social
Le capital social d’une entreprise peut être fixe ou variable.
Le capital variable peut fluctuer tout au long de la vie de la société. Cependant, à partir du moment où il ne dépasse pas un seul maximum et minimum, il n’est pas nécessaire d’effectuer des changements au niveau des statuts.
Changement de gérant
Les statuts servent également à identifier le gérant d’une entreprise, autrement dit son représentant légal. C’est ce dernier qui est responsable juridiquement en cas d’actions en justice, ou encore de soucis de créances par exemple. Différents événements peuvent néanmoins se présenter, comme le décès du gérant, ou encore la cession de parts. Il est alors nécessaire de procéder à un changement de statuts.
Changement de siège social
Lors de la création de société, il faut également préciser le siège social dans les statuts, une autre information susceptible de changer au cours de la vie de l’entreprise. C’est par exemple le cas si le siège social de la société correspond au domicile du dirigeant, mais que la structure change de locaux pour agrandir son équipe. Dans ce cas, il faut donc faire un changement au niveau des statuts.
Quelles sont les conséquences fiscales du changement de statut juridique de votre entreprise ?
Comme on l’a vu plus tôt, le changement de statut juridique consiste par exemple à transformer une SARL en une SAS, ou inversement, ou encore la transformation d’une SARL en société civile, etc. Dans tous les cas, avant de procéder à une telle modification, il est important de s’intéresser à ses conséquences fiscales.
Les personnes concernées par un changement de forme juridique sont celles qui ont débuté leur activité en tant qu’entrepreneur individuel et qui souhaitent changer de forme juridique pour limiter leur responsabilité ou s’associer à d’autres investisseurs. Sont également concernés les actionnaires et associés qui veulent changer la forme juridique afin que celle-ci soit plus adaptée à la réalité du fonctionnement de l’entreprise.
Il existe deux catégories de sociétés, si l’on parle de leur imposition sur les bénéfices :
- les sociétés de personnes (SNC, Sociétés civiles, SCS) dont les associés sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR),
- les sociétés de capitaux (SA, SAS, SCA, SARL), soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).
Néanmoins, certaines sociétés de capitaux peuvent choisir le régime des sociétés de personnes. C’est le cas des SARL de famille ou SARL, SA et des SAS pour cinq ans au maximum. C’est aussi valable pour les sociétés de personnes qui ont la possibilité de choisir l’IS.
S’il n’y a pas de modification du régime fiscal, le changement du statut juridique n’a donc pas de conséquences fiscales. C’est par exemple le cas d’une SAS en SAS, les deux étant soumises à l’IS. Il en est de même pour une société de capitaux soumise à l’IS qui se transforme en une société de personnes optant également pour l’IS.
Si le changement de forme juridique implique une modification du régime fiscal, l’opération est assimilée à une cessation d’activité. Ainsi, le résultat d’exercice en cours est tout de suite imposé. Cela implique également une perte du droit au report des déficits reportables.
Cette imposition immédiate peut néanmoins être évitée dans le cas où les valeurs comptables des éléments d’actif n’ont pas été modifiées et que ces éléments peuvent toujours être imposés dans le cadre de la nouvelle forme juridique.
Peut-on interdire à une entreprise de modifier ses statuts ?
En principe, il n’est pas possible d’interdire à une entreprise de modifier ses statuts si ses associés ou actionnaires sont d’accord pour le faire. Dans certains cas, un quota des 2/3 des voix des actionnaires présents est requis et l’unanimité de tous les associés pour d’autres.
Là encore, tout dépend du type de société.
- Modification des statuts d’une SCI
La décision doit être prise par les associés, lors d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision doit être prise à l’unanimité, sauf si des stipulations contraires ont été prises lors de la formation de société.
- Modification des statuts d’une SARL
C’est également valable pour une SARL. La décision doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire. Pour une SARL créée avant le 4 août 2005, au moins les trois-quarts des parts sociales de la société doivent approuver la décision. Si elle a été créée après cette date, seule l’approbation d’un quart des associés détenant deux tiers des parts sociales est nécessaire.
- Modification des statuts d’une SAS
La SAS est une forme juridique de société qui offre plus de flexibilité par rapport à une SARL. Les actionnaires bénéficient aussi de plus de liberté concernant la rédaction des statuts. Ainsi, ce sont ces derniers qui vont déterminer les modalités de modification des statuts, et notamment l’organe chargé de prendre la décision, le nombre de voix et le quorum nécessaires.
