Nombreuses sont les raisons qui poussent une SARL à modifier son objet social : nouveau marché, extension ou abandon d’activité, optimisation des impôts, etc. Cette modification peut se faire à tout moment de son existence. En revanche, elle implique une formalité stricte étant donné que l’objet social est une mention importante dans les statuts constitutifs de la société. Le point sur les démarches à suivre dans le cadre d’une modification de l’objet social d’une SARL.
Pourquoi modifier l’objet social d’une SARL ?
L’objet social d’une Société à responsabilité limitée (SARL) définit son domaine d’activité. Il doit impérativement mentionner dans les statuts toutes les activités exercées par la société, sans exception. Ainsi, la SARL ne peut pratiquer un métier qui ne figure pas dans son objet social sous peine d’encourir des sanctions pénales. En effet, la non-conformité à l’objet social peut entrainer la nullité de l’entreprise ou engager la responsabilité du dirigeant. C’est pourquoi il est nécessaire de modifier l’objet social dès qu’il y a un changement au niveau des activités de l’entreprise. Il peut s’agir entre autres :
- de l’ajout d’une nouvelle activité
- de la suppression de l’une des activités
- d’une extension
- d’un changement radical de métier
La modification de l’objet social s’avère également utile en cas de fusion avec une autre entreprise.
Notez qu’il est important de bien préciser l’objet social d’une SARL, car celui-ci détermine le code APE (activité principale exercée) que l’INSEE va attribuer à la société. Une indication trop vague pourrait donc être mal interprétée et fausser cette information.
Il faut également souligner que le contenu de l’objet social est soumis à des exigences relatives à la moralité. Il ne doit porter atteinte aux bonnes mœurs ni à l’ordre public et ne peut faire mention d’activités illicites.
Changer l’objet social d’une SARL : comment procéder ?
Faire approuver les décisions par les associés
Le changement de l’objet social ne peut avoir lieu sans l’accord des associés. Ainsi, le gérant de la SARL est tenu de convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire en vue d’approuver la décision de modification de l’objet social. La convocation doit mentionner :
- les activités actuelles de la SARL,
- les motifs de procéder au changement de l’objet social,
- l’ajout ou la suppression de l’activité
- le nouvel objet social.
La résolution de modification est approuvée ou non suite à un vote à l’unanimité ou à la majorité. Après la délibération, il convient de mettre à jour les statuts de la SARL. Également, la rédaction d’un procès-verbal est requise pour officialiser la décision des associés. Ce document doit mentionner :
- la date de l’assemblée générale extraordinaire,
- la date du changement,
- la décision de modification de l’objet social,
- l’ancien et le nouvel objet social,
- une indication du changement de statuts.
Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)
Toute modification de statuts impose aux associés le devoir d’informer les tiers. Pour ce faire, ils ont pour obligation de diffuser un avis de modification d’objet social dans un JAL. Cet avis doit paraitre un mois au plus tard après la date de l’assemblée générale.
L’avis de modification doit mentionner :
- la forme juridique de la société,
- sa dénomination sociale,
- son capital,
- l’adresse du siège social,
- le numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés,
- la ville du greffe où est rattachée la société,
- l’organe de décision,
- la date de décision et la date d’effet du changement,
- le nouvel objet social.
Déclarer une modification d’objet social auprès de l’administration
La SARL a pour devoir de notifier l’administration du changement de son objet social afin d’enregistrer la modification dans le RCS. Pour cela, il doit envoyer les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes, ainsi qu’une copie du procès-verbal de l’assemblée générale au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce.
Les pièces suivantes sont à joindre avec ces documents :
- un formulaire M2,
- une attestation de parution d’un avis dans un JAL,
- un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Ce dossier peut aussi être déposé en ligne sur le site internet des greffes des tribunaux de commerce.
Quels sont les impacts d’une modification de l’objet social ?
Modifier l’objet social peut impacter l’environnement social et fiscal de l’entreprise.
Sur le plan fiscal, un changement réel d’activité s’apparente à une cessation d’entreprise. En effet, l’adjonction ou l’abandon d’une activité signifie une augmentation ou une diminution du chiffre d’affaires de la société par rapport à l’exercice précédent. Cette démarche entraine alors de lourdes conséquences dont l’imposition immédiate des bénéfices non encore imposés ainsi que des plus-values sur l’actif immobilier. La SARL ne peut plus donc reporter ses déficits antérieurs. De ce fait, la SARL dispose d’un délai de 60 jours à compter de la modification d’objet social pour déclarer ses résultats. Néanmoins, l’imposition immédiate ne s’applique pas dans le cas où le changement n’entraine pas une modification au niveau des écritures comptables ou s’il permet toujours la même imposition sur bénéfices.
Sur le plan social, le changement d’activité implique parfois la mise en place d’une nouvelle convention collective. Tel est le cas de la pratique d’un nouveau métier de branche différente où il est nécessaire de recruter de nouveaux salariés. Des modifications seront alors apportées sur la rémunération, les congés ou encore la répartition du temps de travail.
En outre, le changement d’objet peut modifier l’affiliation sociale du dirigeant. Un gérant associé majoritaire, rattaché au régime des travailleurs indépendants, pourrait basculer à une autre affiliation selon le secteur d’activité.
Combien coûte cette procédure ?
Les formalités relatives à une modification de l’objet social d’une SARL coûtent environ 200 euros. Ce tarif inclut :
- les honoraires du greffe,
- la somme qu’il reverse à l’institut national de la propriété industrielle,
- la publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales,
- la TVA appliquée aux opérations.
Hormis ce montant à payer au greffe, il faut également débourser 200 à 300 euros pour la diffusion d’un avis de modification dans le JAL. À cela s’ajoutent les honoraires d’avocat qui facturent la rédaction du procès-verbal sur une base de 500 à 800 euros hors taxe.
